Contrato entre empresas: 5 cláusulas que não podem passar despercebidas

Contratar fornecedores, estabelecer parcerias comerciais ou terceirizar serviços faz parte da rotina de qualquer empresa. Entretanto, quando as condições de uma negociação não são formalizadas adequadamente, uma relação comercial pode resultar em prejuízos financeiros, descumprimento de obrigações e disputas judiciais.

Um contrato empresarial não deve apenas registrar aquilo que foi negociado. Sua principal função é estabelecer direitos, responsabilidades e mecanismos para lidar com situações que possam comprometer a execução do negócio.

O Código Civil brasileiro, especialmente nos artigos 421, 421-A e 422, estabelece princípios relevantes para as relações contratuais, como a liberdade contratual, a intervenção mínima nas relações privadas e a boa-fé objetiva.

Por isso, antes de assinar um contrato entre empresas, é importante compreender cinco cláusulas que merecem atenção especial.

1. Objeto e obrigações das partes

O objeto contratual define exatamente o que está sendo contratado e quais responsabilidades serão assumidas por cada empresa.

Em contratos de prestação de serviços, por exemplo, é importante estabelecer o escopo das atividades, os prazos de execução, os critérios de qualidade, as entregas previstas e as obrigações de cada parte.

Descrições genéricas podem gerar interpretações divergentes e dificultar a identificação de eventual descumprimento.

O art. 422 do Código Civil estabelece que os contratantes devem observar os princípios de probidade e boa-fé na conclusão e na execução do contrato.

Na prática: quanto mais claras forem as obrigações, menores serão as possibilidades de conflitos sobre o que deveria ter sido entregue ou executado.

2. Valores, prazos e condições de pagamento

O contrato deve estabelecer não apenas o preço, mas também as condições financeiras que regerão a relação comercial.

É recomendável definir vencimentos, formas de pagamento, critérios de reajuste, correção monetária e consequências de eventuais atrasos.

Em contratos de execução continuada, também é importante disciplinar situações que possam alterar os custos originalmente previstos.

O Código Civil, nos artigos 389 e seguintes, estabelece consequências jurídicas para o inadimplemento das obrigações, incluindo perdas e danos, juros e atualização monetária, conforme os requisitos legais aplicáveis.

Ponto de atenção: a ausência de critérios objetivos pode gerar discussões sobre valores, vencimentos e encargos, comprometendo a previsibilidade financeira das empresas envolvidas.

3. Multas e penalidades contratuais

A cláusula penal estabelece consequências econômicas para situações de atraso ou descumprimento das obrigações contratuais.

Entretanto, sua elaboração exige atenção.

O art. 412 do Código Civil determina que o valor da penalidade não pode exceder o da obrigação principal.

Já o art. 413 prevê a redução equitativa da penalidade pelo juiz quando a obrigação principal tiver sido cumprida em parte ou quando a penalidade for manifestamente excessiva, considerando a natureza e a finalidade do negócio.

Portanto, não basta estabelecer uma multa elevada acreditando que isso garantirá o cumprimento do contrato.

É necessário definir as hipóteses de aplicação, a base de cálculo e a proporcionalidade da penalidade.

Na prática: uma cláusula penal inadequada pode gerar questionamentos judiciais e não produzir os efeitos financeiros originalmente esperados.

4. Rescisão e encerramento do contrato

Como uma empresa poderá encerrar a relação comercial caso a parceria deixe de atender às suas necessidades?

O contrato deve prever as hipóteses de encerramento, os procedimentos de comunicação, os prazos de aviso prévio e as consequências financeiras da rescisão.

Também é importante estabelecer como serão tratados os serviços já executados, os pagamentos pendentes e as obrigações que permanecerão após o término da relação.

O art. 473 do Código Civil disciplina a resilição unilateral nos casos em que a lei expressa ou implicitamente a permita, enquanto o art. 475 trata da resolução contratual por inadimplemento.

Essas situações possuem consequências jurídicas distintas e devem ser consideradas na elaboração do instrumento.

Ponto de atenção: a ausência de regras claras pode transformar o encerramento de uma parceria em um conflito envolvendo multas, indenizações e obrigações pendentes.

5. Responsabilidade e garantias

Quem deverá responder pelos prejuízos quando uma obrigação contratual não for cumprida?

As cláusulas de responsabilidade estabelecem como serão distribuídos os riscos da operação, quais garantias poderão ser exigidas e quais consequências decorrerão de eventuais falhas.

Dependendo da natureza do contrato, podem ser previstas disposições relacionadas a indenizações, confidencialidade, proteção de informações, garantias de execução e limites de responsabilidade.

O art. 393 do Código Civil trata da responsabilidade por prejuízos decorrentes de caso fortuito ou força maior, ressalvadas as situações em que o devedor tenha expressamente assumido essa responsabilidade.

Além disso, o art. 421-A reconhece, nos contratos civis e empresariais, a relevância da alocação de riscos definida pelas partes, observados os requisitos e limites legais.

Na prática: estabelecer responsabilidades de maneira objetiva contribui para reduzir incertezas e evitar que uma empresa assuma riscos incompatíveis com a operação contratada.

FAQ — Contratos entre empresas

Todo contrato empresarial precisa ser formalizado por escrito?

Não necessariamente. O art. 107 do Código Civil estabelece que a validade da declaração de vontade não depende de forma especial, salvo quando a lei expressamente a exigir.

Entretanto, a formalização escrita é recomendável para documentar obrigações, condições comerciais e responsabilidades, facilitando a comprovação do que foi negociado.

Um contrato assinado pode ser alterado posteriormente?

Sim. Em regra, as partes podem negociar alterações contratuais, desde que respeitados os requisitos legais e eventuais limitações aplicáveis.

É recomendável formalizar essas modificações por meio de aditivo contratual, evitando dúvidas sobre quais condições permanecem válidas.

Uma empresa pode rescindir um contrato antes do prazo estabelecido?

Depende das condições contratuais e das hipóteses previstas na legislação.

O encerramento antecipado pode envolver aviso prévio, multas, indenizações ou outras consequências, conforme a natureza do contrato e as circunstâncias da rescisão.

Toda multa prevista em contrato empresarial é válida?

Não necessariamente. Embora as partes tenham liberdade para estabelecer penalidades, elas devem respeitar os limites legais.

O Código Civil prevê situações em que a cláusula penal poderá ser reduzida judicialmente, especialmente quando houver cumprimento parcial da obrigação ou penalidade manifestamente excessiva.

O que acontece quando uma empresa descumpre suas obrigações contratuais?

As consequências dependem da natureza do descumprimento e das disposições contratuais.

Conforme o caso, podem existir obrigações de pagamento, perdas e danos, aplicação de penalidades ou resolução do contrato, observados os requisitos legais.

É possível limitar a responsabilidade financeira de uma empresa em contrato?

Em determinadas situações, sim. Contratos empresariais podem estabelecer critérios de distribuição de riscos e limites de responsabilidade.

Entretanto, essas disposições precisam respeitar a legislação aplicável e não são necessariamente válidas em qualquer circunstância.

Qual é a importância da revisão jurídica antes da assinatura?

A revisão jurídica permite identificar cláusulas ambíguas, obrigações desproporcionais, riscos financeiros e condições que possam comprometer a execução ou o encerramento da relação comercial.

Também contribui para adequar o contrato à realidade da operação e aos interesses legítimos das empresas envolvidas.

Contratos empresariais devem ser revisados periodicamente?

É recomendável revisar contratos quando ocorrerem mudanças relevantes na operação, nas condições comerciais, na legislação aplicável ou na estrutura das empresas.

Em relações comerciais de longa duração, essa prática ajuda a manter as obrigações alinhadas à realidade do negócio.

A importância da prevenção jurídica nas relações empresariais

Um contrato empresarial bem estruturado não elimina todos os riscos de uma negociação, mas estabelece mecanismos para administrá-los com maior previsibilidade.

Mais do que formalizar uma parceria, o documento deve permitir que as empresas compreendam suas obrigações, conheçam as consequências do inadimplemento e tenham critérios claros para resolver eventuais divergências.

A NJDL Advogados atua na elaboração, análise e revisão de contratos empresariais, orientação jurídica preventiva e resolução de conflitos comerciais, auxiliando empresários na estruturação de relações contratuais mais seguras.

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